二次闖關(guān)重組的金剛玻璃(300093,股吧)，再度受到監(jiān)管層的詰問(wèn)。

　　金剛玻璃昨日披露的反饋意見(jiàn)顯示，監(jiān)管部門(mén)對(duì)公司“修繕”后的重組方案列出12個(gè)問(wèn)題，聚焦點(diǎn)仍是規(guī)避借殼、控制權(quán)穩(wěn)定性及標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力等。

　　值得關(guān)注的是，與同屬“二進(jìn)宮”的方大化工(000818,股吧)的重組反饋意見(jiàn)一樣，監(jiān)管部門(mén)也問(wèn)及金剛玻璃“未來(lái)60個(gè)月內(nèi)是否變更控制權(quán)”這一問(wèn)題。而另一家“三方交易”的闖關(guān)公司南通鍛壓(300280,股吧)的新東家已做承諾，交易完成后60個(gè)月內(nèi)不讓渡控制權(quán)。

　　有投行人士認(rèn)為，新的重組辦法以（易主后）60個(gè)月作為觸發(fā)借殼上市的時(shí)限。60個(gè)月內(nèi)控股權(quán)不變更的承諾參照了這一標(biāo)準(zhǔn)，或是針對(duì)“類(lèi)借殼”重組的新的監(jiān)管要求。

　　監(jiān)管追問(wèn)類(lèi)借殼

　　金剛玻璃的重組可追溯到2015年。當(dāng)年5月19日，公司停牌籌劃重大事項(xiàng)；9月，私募名人羅偉廣受讓公司9.86%股份，成為第二大股東；次年1月，羅偉廣再度定向受讓1.38%股份，晉身為金剛玻璃的第一大股東及實(shí)際控制人。

　　金剛玻璃2015年11月披露重組方案，擬以每股14.53元向羅偉廣、前海喜諾、至尚投資發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其合計(jì)持有的喜諾科技100%股份，以間接持有OMG新加坡64%股權(quán)；向羅偉廣控制的納蘭德基金發(fā)行股份，購(gòu)買(mǎi)其持有的OMG新加坡36%股權(quán)。同時(shí)，擬以每股20.14元向羅偉廣等對(duì)象發(fā)行股份募集配套資金不超過(guò)6億元。

　　OMG新加坡設(shè)立于2013年，是一家多媒體傳輸解決方案提供商，本次交易作價(jià)高達(dá)30億元。備受爭(zhēng)議的是，羅偉廣及納蘭德基金的入股，均是在金剛玻璃停牌期間突擊實(shí)施。而且，金剛玻璃是創(chuàng)業(yè)板公司，不允許重組上市，但本次重組存在向收購(gòu)人（羅偉廣）購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的情形。去年8月，該重組方案上會(huì)被否。

　　此后，金剛玻璃對(duì)重組方案進(jìn)行了修改，將標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格下調(diào)為24.5億元，配套募資金額降為4億元。今年1月，金剛玻璃的重組申請(qǐng)獲證監(jiān)會(huì)受理，并在此后收到反饋意見(jiàn)。

　　昨日公告顯示，證監(jiān)會(huì)反饋意見(jiàn)首要關(guān)注的仍是借殼嫌疑。反饋意見(jiàn)首個(gè)問(wèn)題指出，羅偉廣和納蘭德基金取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的時(shí)間均在上市公司停牌期間，請(qǐng)結(jié)合相關(guān)規(guī)定補(bǔ)充披露本次交易是否構(gòu)成重組上市。另外，請(qǐng)公司補(bǔ)充披露，如未能在股東大會(huì)決議有效期內(nèi)獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，公司本次重組的后續(xù)安排以及是否將重新召開(kāi)股東大會(huì)審議相關(guān)議案；如是，補(bǔ)充披露是否需要適用現(xiàn)行重組管理辦法有關(guān)重組上市的規(guī)定。

　　對(duì)此，金剛玻璃表示，雖然重組方案經(jīng)過(guò)了調(diào)整，但實(shí)質(zhì)上是同一次重組。根據(jù)新老劃斷原則，本次重組方案適用舊版重組辦法，并未構(gòu)成重組上市。

　　監(jiān)管部門(mén)還要求羅偉廣說(shuō)明受讓上市公司股份及入股喜諾科技的資金來(lái)源等。與此同時(shí)，反饋意見(jiàn)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)OMG新加坡的盈利能力、主要客戶(hù)和業(yè)務(wù)的真實(shí)性、預(yù)測(cè)收入的可實(shí)現(xiàn)性等問(wèn)題予以重點(diǎn)關(guān)注。

　　控股權(quán)鎖定五年有何玄機(jī)

　　值得關(guān)注的是，為保障上市公司控股權(quán)穩(wěn)定性，在重組方案中，羅偉廣一方還出具了承諾函，承諾36個(gè)月內(nèi)維持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定。與此同時(shí)，上市公司主要股東金剛實(shí)業(yè)、龍鉑投資分別出具了不謀求控制人地位的承諾函。對(duì)此，監(jiān)管部門(mén)追問(wèn)，相關(guān)各方所作出的承諾是否不可撤銷(xiāo)、變更。此外，要求補(bǔ)充披露未來(lái)60個(gè)月內(nèi)上市公司是否存在維持或變更控制權(quán)、調(diào)整主營(yíng)業(yè)務(wù)的相關(guān)安排、承諾、協(xié)議等。

　　對(duì)此，金剛實(shí)業(yè)、前海喜諾、至尚投資做出補(bǔ)充承諾，將前述承諾函的時(shí)限從36個(gè)月延長(zhǎng)到60個(gè)月，且不可變更、不可撤銷(xiāo)。

　　與之類(lèi)似的是，“三方交易”模式的方大化工，在重組被否并二次遞交材料后，也收到了類(lèi)似的反饋意見(jiàn)。為此，方大化工的新任實(shí)控人進(jìn)一步承諾：“自本次重組完成之日起60個(gè)月內(nèi)，無(wú)放棄上市公司控制權(quán)的計(jì)劃。”境況相似的南通鍛壓則在調(diào)整后的重組方案中明確，新的實(shí)控人承諾，交易完成后五年內(nèi)不對(duì)外讓渡上市公司的控制權(quán)。

　　投行人士指出，如果按照再融資及重組新規(guī)，這些方案的配套募資方案都需要變更，且審核時(shí)需按重組新規(guī)來(lái)進(jìn)行，所以方大化工、金剛玻璃等類(lèi)借殼重組已是背水一戰(zhàn)?！翱毓蓹?quán)鎖定五年，應(yīng)該是對(duì)此類(lèi)重組新的監(jiān)管要求，同時(shí)也表明了重組誠(chéng)意，為審核加分?！?/p>

　　上述方案中“60個(gè)月”的承諾期限，恰是2016年9月實(shí)施的重組辦法中，關(guān)于借殼上市認(rèn)定中的時(shí)限。根據(jù)重組辦法第十三條，若在控制權(quán)變更60個(gè)月內(nèi)向收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)人收購(gòu)資產(chǎn)，觸及一定標(biāo)準(zhǔn)后，將被認(rèn)定為重組上市。

　　記者注意到，創(chuàng)業(yè)板公司北京君正(300223,股吧)126億元的“蛇吞象”式重組，亦曾遭受交易所“是否構(gòu)成重組上市”的追問(wèn)。在去年12月的預(yù)案修訂稿中，交易后持股5%以上的交易對(duì)方，將不謀求上市公司控制權(quán)的承諾期限，從36個(gè)月延長(zhǎng)至60個(gè)月，并明確表示這一調(diào)整是“參照了最新修訂的重組辦法的規(guī)定精神”。

　　備受關(guān)注的三愛(ài)富(600636,股吧)也對(duì)重組預(yù)案進(jìn)行了修訂，中國(guó)文發(fā)承諾自取得本次轉(zhuǎn)讓股份后五年內(nèi)，上市公司實(shí)際控制人不會(huì)因中國(guó)文發(fā)的原因發(fā)生變更。

　　在投行人士看來(lái)，控股權(quán)鎖定五年可在一定程度上降低此類(lèi)重組的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，但在監(jiān)管高壓態(tài)勢(shì)下，類(lèi)借殼重組的審核前景仍不容樂(lè)觀(guān)。