A股市場(chǎng)化退市大幕將啟
年關(guān)將近，A股退市制度建設(shè)邁出一大步。12月16日，滬深交易所同時(shí)發(fā)布退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則，就上市公司退市整理、重新上市等相關(guān)制度作出明確、細(xì)致的規(guī)定。
此次上海證券交易所發(fā)布的退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則共包括四項(xiàng)，分別為《風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》、《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》、《退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法》；深圳證券交易所則發(fā)布了兩項(xiàng)，具體包括《退市公司重新上市實(shí)施辦法》和《退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定》。
據(jù)介紹，此次滬深交易所發(fā)布的退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則，在兩家交易所于2012年7月7日修訂發(fā)布的《股票上市規(guī)則》中已有原則性規(guī)定。本次發(fā)布的配套業(yè)務(wù)規(guī)則是對(duì)退市制度的細(xì)化和落實(shí)，其主要目標(biāo)是建立起相對(duì)完整順暢的市場(chǎng)化退市機(jī)制。
滬深交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，退市制度改革是我國(guó)資本市場(chǎng)的一項(xiàng)重大改革舉措，作為證券市場(chǎng)的基礎(chǔ)性制度，本次退市制度改革在調(diào)整原有制度退市標(biāo)準(zhǔn)和程序的基礎(chǔ)上，引入退市整理制度和重新上市制度，有助于退市工作的市場(chǎng)化、正?；?、常態(tài)化。
退市整理明確過(guò)渡安排
設(shè)立退市整理期，是本次A股退市制度改革的一大亮點(diǎn)。設(shè)置退市整理期的主要目的，是為了在公司終止上市前為投資者設(shè)置退出機(jī)制，釋放相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。新退市制度明確規(guī)定，除已允許的過(guò)渡期例外安排之外，上市公司的股票被作出終止上市的決定后，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)入退市整理期。
考慮到在新退市制度推出前，已有上市公司暫停上市，其中部分上市公司正處于籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組過(guò)程之中，對(duì)此滬深交易所作出了明確的過(guò)渡安排。綜合兩個(gè)交易所發(fā)布的退市整理期相關(guān)實(shí)施細(xì)則來(lái)看，對(duì)此類上市公司是否進(jìn)入退市整理期，可由股東大會(huì)作出選擇。
上證所明確規(guī)定，對(duì)于《股票上市規(guī)則》發(fā)布前暫停上市的公司，如其股票被上證所決定終止上市，一般情況下也將直接在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)進(jìn)入退市整理期。但是，考慮到已暫停公司的停牌時(shí)間較長(zhǎng)，為防范退市整理期股票因重組題材而過(guò)度炒作，如果公司在其股票被上證所作出終止上市決定后仍處于重大資產(chǎn)重組過(guò)程中，公司在上證所對(duì)其股票作出終止上市決定之日后，應(yīng)以股東大會(huì)決議的形式，選擇是否進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組事項(xiàng)。
“也就是說(shuō)，股票被決定終止上市后，仍處于重大資產(chǎn)重組中的公司是否進(jìn)入退市整理期，由公司在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)召開(kāi)的股東大會(huì)作出選擇?！鄙献C所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，若股東大會(huì)審議決定公司股票進(jìn)入退市整理期交易，必須在同一議案中決定終止公司的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，否則其股票將不能進(jìn)入退市整理期交易。公司未在規(guī)定的期限內(nèi)召開(kāi)股東大會(huì)的，其股票不進(jìn)入退市整理期交易。上證所于規(guī)定期限屆滿后的5個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)公司股票予以摘牌。
在退市整理期特別規(guī)定的修訂方面，深交所也明確規(guī)定：鑒于退市整理期公司不得籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，已處于重組中的公司，可選擇其股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組，或者選擇不進(jìn)入退市整理期交易而繼續(xù)籌劃或推進(jìn)重組進(jìn)程。為避免公司觸及終止上市情形時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)審議退市整理期事項(xiàng)的時(shí)間過(guò)于倉(cāng)促，深交所還專門增加規(guī)定了暫停上市公司在籌劃重大重組時(shí)點(diǎn)召開(kāi)股東大會(huì)審議是否進(jìn)入退市整理期的要求。
重新上市意在“能上能下”
重新上市制度是疏通退市渠道、形成公司“能上能下”良性循環(huán)的重要途徑。滬深交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，建立重新上市制度的目的，是讓符合條件的退市公司能夠再次回到市場(chǎng)進(jìn)行交易，以便在不同層次的市場(chǎng)之間建立起“能上能下”的市場(chǎng)機(jī)制，促進(jìn)退市制度的順暢實(shí)施。而本次兩家交易所修訂的《重新上市實(shí)施辦法》，即是對(duì)這一精神的落實(shí)。
深交所對(duì)重新上市實(shí)施辦法的修訂主要包括：一是進(jìn)一步明確該辦法適用所有退市公司，包括“老三板”公司；二是為防止惡意炒作，在審核重新上市申請(qǐng)時(shí)，增加了對(duì)公司在退市整理期及退市后公司是否因涉嫌內(nèi)幕交易、市場(chǎng)操縱等被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹橛枰躁P(guān)注的內(nèi)容。同時(shí)，重新上市的申請(qǐng)由深交所上市委員會(huì)審核，不需要經(jīng)過(guò)IPO程序。
上證所有關(guān)負(fù)責(zé)人則表示，退市公司申請(qǐng)重新上市的條件，已在此前發(fā)布的《股票上市規(guī)則》中明確，是綜合了各方市場(chǎng)參與者的意見(jiàn)，參照恢復(fù)上市條件和借殼上市條件，從退市公司的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理水平及規(guī)范運(yùn)作等方面具體設(shè)定的，本次發(fā)布的《重新上市實(shí)施辦法》并未新增或者減少條件。
值得關(guān)注的是，滬深交易所《重新上市實(shí)施辦法》僅規(guī)定了退市公司申請(qǐng)重新上市的條件和程序，并未對(duì)上市公司退市后的并購(gòu)重組事項(xiàng)設(shè)定條件和程序。據(jù)了解，該辦法征求意見(jiàn)稿發(fā)布后，一些市場(chǎng)人士擔(dān)心未來(lái)借殼上市的規(guī)則不統(tǒng)一，會(huì)使公司借殼門檻更低。對(duì)此，滬深交易所有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，對(duì)上市公司退市后包括借殼上市在內(nèi)的并購(gòu)重組事項(xiàng)，證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門將按照對(duì)非上市公眾公司的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，對(duì)其進(jìn)行有效規(guī)范，使退市公司并購(gòu)重組的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)與上市公司基本一致，不會(huì)形成借殼上市的雙重標(biāo)準(zhǔn)。
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