“通德系”十年玩轉(zhuǎn)天興儀表 兩次改制國資縮水
一家成立于1996年的老牌國有企業(yè)，在經(jīng)歷了近十年的改制后，淪為民資“通德系”的資本工具，而換得的，卻是虛無縹緲的礦業(yè)資產(chǎn)注入承諾，以及國有資產(chǎn)的流失和職工權(quán)益的損害。
兩次改制國企變私企凈資產(chǎn)層層縮水
成都天興儀表(集團)有限公司(簡稱“天興集團”)，1966年由中國兵器裝備集團公司(現(xiàn)為中國南方工業(yè)集團，以下簡稱“中國南工”)出資設(shè)立，1996年，天興集團向社會公開募集1750萬股普通股，設(shè)立成都天興儀表股份公司(簡稱“天興儀表”)，主要從事汽車、摩托車車用儀表及其它車用零部件的生產(chǎn)，并于次年4月上市。
根據(jù)天興儀表2001年年報顯示，該上市公司當(dāng)時的凈資產(chǎn)評估為6473.58萬元，控股股東天興集團持有1.071億股，持股比例70.83%，而當(dāng)時天興儀表的每股凈資產(chǎn)為1.053元，粗略估計天興集團持有的上市公司資產(chǎn)達到了1.13億元，而算上集團的土地、輔業(yè)及其他無形資產(chǎn)，天興集團的資產(chǎn)總計約超過5億。
然而這家上市公司的國有獨資股東天興集團，在2001年改制為多股東持股的有限責(zé)任公司，2001年年報中披露，原股東中國南工用2000年末凈資產(chǎn)作價出資占注冊資本40%，其余60%的股份分別由深圳品牌投資公司(簡稱“品牌投資”)、西藏海特實業(yè)開發(fā)有限公司(簡稱“海特實業(yè)”)、成都通德藥業(yè)有限公司(簡稱“通德藥業(yè)”)三家公司占據(jù)，而這三家公司，均是由“通德系”掌門人吳進良實際控制。
盡管在年報中并未披露“通德系”控制的三家公司出資的具體數(shù)額，但據(jù)知情人透露，當(dāng)時確認(rèn)的天興集團2000年末凈資產(chǎn)只有2862.41萬，如果僅用當(dāng)時天興集團持有的1.13億上市公司資產(chǎn)來對比，縮水超過70%。而上述三家公司僅增資4300萬元就擁有了這家國企60%的控股權(quán)。知情人透露，三家“通德系”公司的增資額，是由當(dāng)時天興儀表董事長文武在“維權(quán)職工、公司、政府三方會談”中公開披露的。對于上述兩個數(shù)據(jù)的真實性，記者多番試圖與天興儀表聯(lián)系，但公開電話一直無人接聽。
第一次改制后，“通德系”通過持有天興集團股份，進入上市公司天興儀表的管理層，2002年1月21日的公告顯示，成都通德實業(yè)有限公司副總經(jīng)理(“通德系”子公司之一)文武，成為天興儀表董事，并擔(dān)任天興儀表的董事長。而時任西藏自治區(qū)藏藥廠(“通德系”子公司之一)廠長助理的葉秀松，出任天興儀表的董事會秘書。
在以“微小的代價”掌握天興儀表后，2009年，中國南工再度提出轉(zhuǎn)讓持有的天興集團40%股權(quán)，“通德系”旗下的深圳市瑞安達實業(yè)有限公司(簡稱“瑞安達”)以2億元的價格受讓40%的天興集團股權(quán)，而加上通德藥業(yè)、品牌投資手中的股份，瑞安達以2.43億元擁有了天興集團78%股權(quán)，成為上市公司天興儀表的實際控制人。
“幕后”通德系 20年的“錢生錢”路線圖
通過上述的兩次改制收購，“通德系”利用層層設(shè)立的公司，潛伏8年得到了上市公司天興儀表的控制權(quán)。然而這種手法并不是“通德系”第一次使用。
“通德系”掌門人吳進良，曾在西南財大執(zhí)教，并發(fā)表過多篇企業(yè)兼并重組的論文。1993年，吳進良擔(dān)任深圳京倉科技股份有限公司(簡稱“深圳京倉”)的法人代表，并在3年后出資80萬元創(chuàng)立了深圳建德實業(yè)發(fā)展有限公司(簡稱“深圳建德”)，成都通德實業(yè)開發(fā)公司(簡稱“成都通德”)也在同一時間成立。深圳建德和成都通德成為了“通德系”雛形。
2001年前后，吳進良設(shè)立了多家子公司，特別是利用其成立的成都市新天通實業(yè)有限公司 (簡稱“新天通”)，大手筆的在2004年收購達州鋼鐵、2005年收購西鋼集團、2006年收購長冶鋼鐵。
特別是在收購長冶鋼鐵，吳進良通過將總資產(chǎn)50億元、凈資產(chǎn)12億元變成了凈資產(chǎn)7億元，從而以低價獲得了58.29%的長冶鋼鐵股權(quán)，這種手法與其收購長興集團如出一轍。都是通過收購迅速掌握管理層，并把股權(quán)質(zhì)押換回貸款來充當(dāng)現(xiàn)金流，隨后迅速抽離資本金。
“通德系”的資本王國
舉例來說，“通德系”進駐天興儀表后，最明顯的變化就是關(guān)聯(lián)交易的“突飛猛進”。僅在2001年剛獲得天興儀表管理權(quán)時，天興儀表就與西藏自治區(qū)藏藥廠(“通德系”子公司之一)簽訂所謂蟲草貿(mào)易合同，這一個與主業(yè)毫不相干的項目，令天興儀表預(yù)付了高達7390萬元的貨款。
無獨有偶，2009年天興儀表定增7000萬股，收購瑞安達旗下唯一資產(chǎn)——燈塔鐵礦，當(dāng)時燈塔鐵礦的賬面價值為2.32億元，而天興儀表預(yù)估收購價則飆升到了7.3億。這起重組在2010年4月中止，原因是燈塔礦業(yè)原屬于西鋼集團資產(chǎn)，而有關(guān)“通德系”在西鋼集團改制過程中，涉嫌以“空手道”方式取得價值千億的國有礦產(chǎn)等資源的舉報不斷。
但“通德系”的資本游戲野心一直沒有收斂。依舊以天興儀表為例，2012年年報顯示，天興儀表與天興集團及其子公司、西林鋼鐵子公司的關(guān)聯(lián)交易高達1.76億元，并且都是日常的采購原材料及銷售活動。而2013年預(yù)計的關(guān)聯(lián)交易則更是達到2.33億元。
“噤聲”改制職工安置方案引爭議
在兩次改制過程中，受到侵害的不僅是國有資產(chǎn)，也包括天興集團及天興儀表的職工。天興儀表2012年的年報披露，“公司在2012年完成了國有企業(yè)職工身份置換等一系列改制工作。妥善解決了歷史遺留問題，徹底解除了制約企業(yè)發(fā)展的體制性障礙，為公司后續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展奠定了堅實基礎(chǔ)?！?
根據(jù)天興儀表第八屆三次職工代表大會通過的《職工安置方案》，“職工安置范圍及工齡截止時間為本次中國兵器裝備集團公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽字生效之日，即2009年10月20日天興公司的在冊職工。2009年10月20日前已退休人員已按國家相關(guān)政策進入了社會統(tǒng)籌管理，不在《職工安置方案》確定的安置范圍內(nèi)，不能享受經(jīng)濟補償?！?
而此次安置補償引發(fā)了天興儀表退休職工的不滿。根據(jù)勞動保障部《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法》(勞部發(fā)〔1994〕481號)，根據(jù)勞動者在本單位工作年限，每滿一年發(fā)給相當(dāng)于一個月工資的經(jīng)濟補償金。工作時間不滿一年的按一年的標(biāo)準(zhǔn)發(fā)給經(jīng)濟補償金。經(jīng)濟補償金的工資計算標(biāo)準(zhǔn)是指企業(yè)正常生產(chǎn)情況下勞動者解除勞動合同前12個月的月平均工資。
據(jù)天興集團的退休職工透露，2001年天興集團改制后已不屬于國有控股企業(yè)，當(dāng)時在職員工也在解除勞動關(guān)系后，重新簽訂了市場化的勞動合同。但是并未召開職工代表大會討論改制方案和職工安置方案，嚴(yán)重侵害了職工權(quán)益。
針對這些疑問，記者試圖聯(lián)系天興儀表董秘葉秀松，但截至發(fā)稿時，天興儀表的公開電話一直無人接聽。（關(guān)靖）
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