　　一進(jìn)一出，短短半個月時間，將20億元的收益拱手讓給他人，這一幕發(fā)生在TCL集團(tuán)擬40.34億元收購華星光電10.04%股權(quán)的定增方案里。“利益輸送”、“損害中小股東利益”，在TCL的投資者中出現(xiàn)這樣的質(zhì)疑。有的投資者質(zhì)疑這起定增收購的合理性，甚至提出6大問題要求TCL作出解釋。

　　7月25日，TCL公告回復(fù)深交所問詢函，詳細(xì)說明了華星光電10.04%股權(quán)的估值、股權(quán)變更沿革情況，華星光電股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓或出資份額轉(zhuǎn)讓價格，稱具備商業(yè)合理性，回?fù)袅送饨绲馁|(zhì)疑。在股吧中，有投資者表示，將在股東大會上投反對票否決定增方案。

　　新京報記者注意到，被收購標(biāo)的華星光電2016年為TCL提供了兩成的營收，貢獻(xiàn)了16.07%的利潤。

　　7月28日，新京報記者向TCL品牌部人士發(fā)送了采訪提綱，欲就收購事宜、企業(yè)轉(zhuǎn)型采訪TCL。截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

　　收購被交易所問詢，TCL稱具備商業(yè)合理性

　　7月12日，TCL公告擬發(fā)行股份，作價40.34億元收購長江漢翼、星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣持有的華星光電10.04%股權(quán)，交易后TCL直接持有華星光電85.71%股權(quán)。

　　長江漢翼目前持有華星光電8.18%股份，占此次TCL收購華星光電10.04%股權(quán)中的八成。在交易中，長江漢翼將獲得TCL支付的價值32.86億元股份，交易完成后，長江漢翼持有7.84%上市公司TCL股份。長江漢翼在TCL的持股將僅次于TCL董事長李東生及其一致行動人，為持股量最大的單一股東。

　　除了收購長江漢翼持有的華星光電股份，華星光電員工持股平臺林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣及持有的1.86%華星光電股份也在被收購之列，這部分股份作價7.48億元。

　　長江漢翼背后，是由正中基金、西藏天豐及嘉興駿鷹友昌3家合伙企業(yè)股東持股。其中正中基金作為普通合伙人，出資100萬元占股0.08%。另兩家作為有限合伙人，西藏天豐出資10億元，持股83.26%，嘉興駿鷹友昌則以2億元出資，占股16.65%。

　　今年6月6日，長江漢翼作出股權(quán)轉(zhuǎn)讓決定，正中基金、西藏天豐、嘉興駿鷹友昌獲得長江漢翼股權(quán)，并在6月29日完成工商變更登記。這距離TCL公告披露收購華星光電10.04%股權(quán)只相差半個月。

　　長江漢翼原股東湖北長江合志股權(quán)投資、長江合志合伙企業(yè)、深圳正德泰、新疆東鵬合立在獲得長江漢翼以現(xiàn)金分配方式支付8385.06萬元后，以零溢價將出資份額分別轉(zhuǎn)讓給正中基金、西藏天豐及嘉興駿鷹友昌，轉(zhuǎn)讓總價12.01億元。

　　從上述交易過程可以看出，正中基金、西藏天豐及嘉興駿鷹友昌花費12.01億元，獲得長江漢翼100%股權(quán)，并間接持有了華星光電8.18%股權(quán)。7月12日，TCL公告披露擬40.34億元收購華星光電10.04%股權(quán)，其中長江漢翼持有的華星光電股權(quán)價值32.86億元。

　　也就是說，僅隔不到半個月，這部分股權(quán)就增值了超過20億元。

　　7月20日，深交所在問詢函中要求TCL對華星光電最近三年發(fā)生的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資，其作價與此次交易評估值存在一定差異作出風(fēng)險提示，并就最近三年長江漢翼所持華星光電股權(quán)情況的進(jìn)一步說明。

　　“具有商業(yè)合理性”，7月25日，TCL在回復(fù)深交所的問詢函公告中，這樣回應(yīng)了對其40.34 億元收購華星光電10.04%股權(quán)的質(zhì)疑。

　　在回復(fù)深交所問詢函的公告中，TCL表示，華星光電股東長江漢翼自身發(fā)生的合伙份額轉(zhuǎn)讓行為均系根據(jù)當(dāng)時的轉(zhuǎn)讓背景作出，交易各方按照公平、自愿的市場化原則進(jìn)行商業(yè)談判，兼顧各方利益，友好協(xié)商就價格達(dá)成一致，具備商業(yè)合理性。

　　TCL曾放棄被收購標(biāo)的“優(yōu)先購買權(quán)”

　　半個月時間，正中基金、西藏天豐及嘉興駿鷹友昌的投資便升值20.85億元。而長江漢翼持有的華星光電8.18%股權(quán)，原本就控制在TCL自身手中。

　　根據(jù)TCL回復(fù)深交所問詢公告，長江漢翼原股東為湖北長江合志股權(quán)投資、長江合志合伙企業(yè)、深圳正德泰、新疆東鵬合立。TCL全資子公司新疆TCL股權(quán)投資通過長江合志股權(quán)投資、長江合志合伙企業(yè)、新疆東鵬合立對長江漢翼進(jìn)行了出資。

　　在長江漢翼原有的股東結(jié)構(gòu)中，長江合志股權(quán)投資、長江合志合伙企業(yè)、新疆東鵬對長江漢翼分別持有長江漢翼0.08%、74.94%、8.33%股份，合計持股比例高達(dá)83.35%。

　　工商資料信息顯示，新疆TCL股權(quán)投資持有長江合志股權(quán)投資30%股份，長江合志股權(quán)投資自然人股東中，持股40%的袁冰，公開信息顯示其為TCL集團(tuán)副總裁、TCL集團(tuán)全資子公司TCL資本總裁；另一持股20%的自然人股東凈春梅，公開資料顯示其為TCL資本財務(wù)總監(jiān)。

　　由此可見，長江合志股權(quán)投資90%的股權(quán)與TCL有關(guān)，而長江合志合伙企業(yè)又是長江合志股權(quán)投資、新疆TCL股權(quán)投資聯(lián)合湖北省長江經(jīng)濟(jì)帶產(chǎn)業(yè)引導(dǎo)基金合伙企業(yè)、湖北省科技投資集團(tuán)有限公司共同成立的企業(yè)。長江漢翼另一出資人新疆東鵬合立的背后股東，除新疆TCL股權(quán)投資外，其他股東穿透后則出現(xiàn)惠州TCL、袁冰、凈春梅等與TCL關(guān)系密切的企業(yè)或自然人。

　　綜上來看，長江漢翼持有的華星光電8.18%股權(quán)原本就由TCL相關(guān)方控制，但在收購前，TCL以12億元的價格將長江漢翼股權(quán)轉(zhuǎn)讓，接盤方獲得長江漢翼股權(quán)后，其間接持有的華星光電股權(quán)又被上市公司以32.86億元收購。一進(jìn)一出，TCL將超過20億元的收益“拱手讓人”。

　　實際上，在2016年9月，TCL有機(jī)會以現(xiàn)今一半的價格將華星光電8.18%股權(quán)收入囊中。彼時，華星光電股東三星顯示以15億元轉(zhuǎn)讓其持有的華星光電8.18%股權(quán)，而作為華星光電的控股股東，TCL放棄轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購買權(quán)，這部分股權(quán)轉(zhuǎn)由長江漢翼接盤。

　　TCL的上述做法，遭到了投資者的質(zhì)疑。在股吧，有投資者以“六問”的形式，要求TCL回答收購長江漢翼的交易定價是否合理，為何TCL子公司以出資額零溢價轉(zhuǎn)讓持有的長江漢翼股份。

　　有投資者稱，TCL子公司持有的長江漢翼股權(quán)僅作價12.01億元轉(zhuǎn)讓，對照長江漢翼獲得的32.85億交易對價，“TCL是否涉嫌資產(chǎn)低賣高買，是否涉嫌利益輸送，是否嚴(yán)重?fù)p害上市公司中小股東利益?！?/font>

　　7月28日，新京報記者也向TCL人士發(fā)送了采訪提綱，就定增收購華星光電股份一事遭受的質(zhì)疑采訪TCL，但截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

　　在回復(fù)深交所的問詢函中，TCL則表示，在長江漢翼原股權(quán)結(jié)構(gòu)中，TCL全資子公司新疆 TCL股權(quán)投資參與了長江漢翼投資。根據(jù)本次交易方案，將導(dǎo)致TCL通過長江漢翼間接持有自身股票，形成交叉循環(huán)持股的情形，違反了上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)清晰的要求，為確保本次交易順利推進(jìn)，原合伙人選擇退出以解決上述循環(huán)持股問題。

　　此外，TCL還稱，長江漢翼持有華星光電股權(quán)的金額較大，短時間內(nèi)需尋找合適的受讓方且現(xiàn)金資金量較大，外加交易后長江漢翼獲得的上市公司股份需要鎖定，且因持股超過5%而有減持限制規(guī)定?！翱紤]原合伙人的退出收益，以及合伙份額受讓方在鎖定期、減持限制及短期內(nèi)出資金額較大等方面的折讓因素，雙方協(xié)商確定了該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格，具有合理性?！盩CL表示。

　　正中基金等三家公開信息較少

　　從TCL手中套得20億元收益的正中基金、西藏天豐及嘉興駿鷹友昌的背后又是誰？

　　TCL公告顯示，長江漢翼普通合伙人正中基金由正中投資集團(tuán)成立于2015年6月，認(rèn)繳出資額為5000萬元。

　　持有長江漢翼83.26%出資額的有限合伙人西藏天豐，也是正中投資旗下企業(yè)。工商資料顯示，正中投資持有西藏天豐45%股權(quán)，為大股東。西藏天豐第二大股東深圳市前海芬德投資持股30%。工商資料顯示，前海芬德還是TCL旗下雷鳥科技的投資方，持有雷鳥科技18.92%股權(quán)。

　　正中投資集團(tuán)官網(wǎng)顯示，其成立于2003年12月，是一家以房地產(chǎn)、醫(yī)藥為主業(yè)，集新材料、金屬板材、冷鏈、基金、創(chuàng)投、高爾夫、酒店餐飲等多個業(yè)務(wù)板塊為一體的產(chǎn)融集團(tuán)。工商資料顯示，正中投資大股東為鄧學(xué)勤，其持有正中投資99.01%股份。

　　正中投資官網(wǎng)上并沒有介紹其資產(chǎn)狀況。公開報道中關(guān)于正中投資集團(tuán)及其控制人鄧學(xué)勤的信息也并不多。今年3月，曾有報道稱正中投資擬2.6億美元接盤樂視在美國硅谷的49英畝土地，但這一報道被樂視否認(rèn)。

　　長江漢翼另一普通合伙人嘉興駿鷹友昌持有16.65%股份。工商資料顯示，嘉興駿鷹友昌原由北京駿鷹投資、深圳市聯(lián)新商業(yè)出資成立于今年的5月31日，初始注冊資本2.1億元，北京駿鷹出資10萬元，聯(lián)新商業(yè)出資2.1億元。6月22日，嘉興駿鷹友昌出資人變更，新增注冊資本1000萬元，聯(lián)新商業(yè)出資額降為1.6億元，占股下降到72.69%。

　　聯(lián)新商業(yè)注冊成立時間是2010年，由黃彬、王立洋兩名自然人出資成立，黃彬為持股98.18%的大股東。新京報記者注意到，工商信息顯示上述兩人名下僅聯(lián)新商業(yè)這一家企業(yè)，注冊資金1100萬元，經(jīng)營范圍為企業(yè)管理咨詢、經(jīng)濟(jì)信息咨詢。這家?guī)缀鯖]有實業(yè)資產(chǎn)的企業(yè)，出資1.6億元參與了嘉興駿鷹友昌的投資，而注冊資本2.2億元的嘉興駿鷹友昌，受讓長江漢翼股份便耗資2億元。

　　轉(zhuǎn)型三年，從家電到金融、創(chuàng)投

　　TCL此番飽受爭議要收購的華星光電，是其重要的業(yè)績來源。在此次收購前，TCL就已經(jīng)持有華星光電75.67%股權(quán)。2016年，主營液晶面板的華星光電營業(yè)收入223.12億元，占TCL整體營收的21.54%。利潤貢獻(xiàn)方面，2016年華星光電實現(xiàn)凈利潤23.3億元，而TCL全年凈利潤僅16.02億元。

　　對于收購目標(biāo)，TCL在收購報告中表示，此次收購會增強歸屬于母公司所有者權(quán)益和歸屬于母公司所有者凈利潤，基本每股收益也會有所提高，從而增強上市公司的盈利能力。

　　2014年，TCL集團(tuán)以1010億元營收邁入千億俱樂部，提出“智能+互聯(lián)網(wǎng)”與“產(chǎn)品+服務(wù)”的“雙+”戰(zhàn)略，并將原有的“5+5”產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)正式調(diào)整為新的“7+3+1”結(jié)構(gòu)，調(diào)整為七大產(chǎn)品業(yè)務(wù)領(lǐng)域、三大服務(wù)業(yè)務(wù)領(lǐng)域以及創(chuàng)投、投資業(yè)務(wù)，共11個業(yè)務(wù)板塊。

　　轉(zhuǎn)型3年，2016年營收1064.73億元，較2014年增長5%；TCL利潤空間不斷收窄，2016年的凈利潤21.38億元，僅相當(dāng)于2014年42.33億元凈利潤約一半水平，連續(xù)2年凈利潤下滑。

　　對于凈利潤下滑，在2016年年報中，TCL解釋由于主要市場的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境欠佳、中國區(qū)業(yè)務(wù)重組未達(dá)預(yù)期以及關(guān)鍵部件成本大幅上升等多重因素影響，TCL通訊業(yè)績大幅下降，影響了公司整體凈利潤水平。TCL通訊是TCL子公司，主要負(fù)責(zé)TCL的手機(jī)業(yè)務(wù)。2016年下半年，在港上市的TCL通訊私有化退市。

　　家電行業(yè)研究人士劉步塵接受新京報記者采訪時表示，TCL在企業(yè)定位上還搖擺不定，是家電主導(dǎo)型企業(yè)還是面板主導(dǎo)型企業(yè)不清晰；TCL彩電業(yè)務(wù)、手機(jī)業(yè)務(wù)管理層始終處于不穩(wěn)定狀態(tài)；國際市場開發(fā)上TCL雖然推進(jìn)得早，但至今無大的實質(zhì)性突破。

　　新京報記者注意到，從TCL的轉(zhuǎn)型業(yè)務(wù)來看，其主要新增加互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用及服務(wù)、銷售及物流服務(wù)、TCL金融3個服務(wù)板塊，并開始涉足創(chuàng)投業(yè)務(wù)。

　　互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用及服務(wù)轉(zhuǎn)型，是TCL轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略的重點。根據(jù)TCL集團(tuán)董事長兼CEO李東生的設(shè)想，TCL計劃用5年時間，構(gòu)建起一個智能+互聯(lián)網(wǎng)、產(chǎn)品+服務(wù)的模式，力爭智能電視和智能手機(jī)銷量達(dá)到全球前三，同時，通過個人（手機(jī)）和家庭（電視）用戶，實現(xiàn)TCL“1億家庭用戶+1億移動用戶”。

　　這一塊依靠的是TCL的手機(jī)、電視業(yè)務(wù)。但今年上半年，TCL通訊旗下手機(jī)類產(chǎn)品共銷售2117萬部，同比下降36.16%，其中第二季度銷售1062萬部，同比下降33.40%。

　　而TCL通訊的手機(jī)類產(chǎn)品銷量自2015年達(dá)到8355萬臺后，便一直處于下降狀態(tài)。據(jù)悉，其2016年銷量為6876.6萬臺，較2015年就下降了17.7%。今年一季度報中，TCL稱TCL通訊盈利同比大幅下降，一季度實現(xiàn)銷售收入33.6億元，同比下降28.6%。

　　在手機(jī)業(yè)務(wù)萎靡下，TCL押寶在互聯(lián)網(wǎng)電視業(yè)務(wù)上。7月3日，TCL發(fā)布公告，智能電視運營子公司雷鳥科技獲得騰訊4.5億元戰(zhàn)略投資，后者以16.67%的持股比例成為雷鳥第二大股東。在拿到互聯(lián)網(wǎng)巨頭騰訊的注資后，TCL表示騰訊視頻為其提供豐富的版權(quán)和自制內(nèi)容。

　　7月27日，負(fù)責(zé)電視業(yè)務(wù)的TCL多媒體公布了2017年中期業(yè)績。上半年，TCL多媒體營收達(dá)到170.23億港元，同比大增19.7%，歸母凈利潤為1.51億，同比增長59.5%。TCL多媒體方面表示，期內(nèi)盈利同比大幅增加，主要原因是業(yè)務(wù)銷售量與銷售額增長、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)改善，以及成本受控。

　　銷售及物流服務(wù)業(yè)務(wù)上，TCL取得了不低的營收。據(jù)TCL集團(tuán)2016年報告，其銷售及物流服務(wù)業(yè)務(wù)群獲得224.09億營業(yè)收入，占集團(tuán)營收比重的21.63%，僅次于TCL多媒體業(yè)務(wù)營收占比。但目前銷售及物流服務(wù)業(yè)務(wù)利潤仍低，2016年僅有9.84億元利潤，毛利率4.39%。

　　金融業(yè)務(wù)上，2015年，TCL金控集團(tuán)成立后，目前旗下有五家屬于“新金融”范疇的子公司：兩家小貸公司分別專注于產(chǎn)業(yè)鏈金融和消費金融，一家保理公司，一家財富管理公司和一家支付公司。

　　TCL集團(tuán)戰(zhàn)略投資上海銀行、湖北消費金融公司、惠州農(nóng)商行等；參與發(fā)起設(shè)立上銀金融租賃股份公司、粵財信用保證保險公司的籌建。

　　在2016年年報及一季度報中，TCL沒有具體披露金融板塊的業(yè)績。TCL集團(tuán)2016年半年報顯示，TCL金控上半年實現(xiàn)凈利潤4.67億元，同比增長43.1%。而TCL集團(tuán)2016年上半年的凈利潤不過7.88億元，金融板塊提供的利潤貢獻(xiàn)可見一斑。

　　在創(chuàng)投業(yè)務(wù)上，TCL斬獲頗多。目前TCL創(chuàng)投管理的基金規(guī)模為91.5億元人民幣，累計投資項目79個，持有百勤油服、SkySolar、生物股份、創(chuàng)意信息、茂業(yè)通信、海立美達(dá)、萬華化學(xué)等上市公司股票。

　　7月12日，TCL還預(yù)告了今年上半年業(yè)績，預(yù)計上半年實現(xiàn)凈利潤16億元-17億元，同比增長103%—116%。對于業(yè)績增長，TCL稱源于液晶面板價格同比大幅上漲并趨于平穩(wěn)，華星光電凈利潤同比大幅增長；TCL多媒體業(yè)務(wù)同比改善，家電業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展；金融與投資業(yè)務(wù)取得較好的經(jīng)營收益。

　　對于TCL的轉(zhuǎn)型，2016年12月，李東生在出席中國企業(yè)領(lǐng)袖年會時曾表示，TCL過去三年的轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，有些做對了，有些則沒有達(dá)到預(yù)期的效果。“互聯(lián)網(wǎng)短時間內(nèi)很難改變制造業(yè)的本質(zhì)，而企業(yè)在互聯(lián)網(wǎng)轉(zhuǎn)型中，步子邁得太大，就會欲速不達(dá)。”

　　劉步塵表示，“和美的、海爾、格力等中國家電第一軍團(tuán)企業(yè)相比，TCL產(chǎn)品競爭力不突出，品牌形象較為模糊，國際市場無大作為，研發(fā)優(yōu)勢不明顯，是最應(yīng)當(dāng)盡快實現(xiàn)突破的方向?！?/font>