[摘要] 近期以來,證監(jiān)會對上市公司炒作概念的行為態(tài)度可謂非常明確。在年初的證券期貨監(jiān)管工作會上,時(shí)任證監(jiān)會主席就曾明確表示“上市公司要立足于公司價(jià)值持續(xù)增長進(jìn)行市值管理,堅(jiān)決不搞偽市值管理、真欺詐操縱;立足于做強(qiáng)主業(yè)進(jìn)行融資,不能總想‘以錢炒錢’、賺快錢”。同時(shí)點(diǎn)名批評“有的公司隨意更名編造題材,迎合市場炒作”的現(xiàn)象。
監(jiān)管層打擊A股肆意炒作概念的決心似乎越來越大。自上周末收緊中概股回歸后,5月11日市場傳出“四行業(yè)跨界并購被叫?!钡南?,令恒天海龍等多只跨界并購股應(yīng)聲大跌。
此事雖未獲得監(jiān)管部門的正式確認(rèn),但有投行人士認(rèn)為,游戲、影視行業(yè)跨界并購將從嚴(yán)審核,具體可能是“一事一議”,禁止沒有盈利基礎(chǔ)僅靠“講故事”的標(biāo)的。創(chuàng)豐資本管理合伙人彭震稱,去年以來互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR等行業(yè)確實(shí)呈現(xiàn)過熱狀態(tài),證監(jiān)會的收緊政策是對過熱行為的反應(yīng)。
無論結(jié)果如何,一場針對A股亂象的監(jiān)管新政,已呈山雨欲來之勢。
炒作過熱引發(fā)“嚴(yán)打”
近期以來,證監(jiān)會對上市公司炒作概念的行為態(tài)度可謂非常明確。在年初的證券期貨監(jiān)管工作會上,時(shí)任證監(jiān)會主席就曾明確表示“上市公司要立足于公司價(jià)值持續(xù)增長進(jìn)行市值管理,堅(jiān)決不搞偽市值管理、真欺詐操縱;立足于做強(qiáng)主業(yè)進(jìn)行融資,不能總想‘以錢炒錢’、賺快錢”。同時(shí)點(diǎn)名批評“有的公司隨意更名編造題材,迎合市場炒作”的現(xiàn)象。
11日上午,有媒體報(bào)道證監(jiān)會已經(jīng)叫停上市公司跨界定增,涉及互聯(lián)網(wǎng)金融、游戲、影視、VR四個(gè)行業(yè)。比如水泥企業(yè)不準(zhǔn)通過定增收購或者募集資金投向上述四個(gè)行業(yè)。同時(shí),這四個(gè)行業(yè)的并購重組和再融資也被叫停。
記者就上述消息向證監(jiān)會求證,但截至發(fā)稿尚未獲得回應(yīng)。多位接受本報(bào)采訪的業(yè)內(nèi)人士稱,監(jiān)管層對有明顯概念炒作特征的并購重組,從嚴(yán)審核、政策收緊的態(tài)度是非常明確的。
“前幾天就有類似討論,當(dāng)時(shí)有一家鋼材貿(mào)易公司收購游戲企業(yè)被叫停,大家覺得這是一個(gè)禁止不相關(guān)業(yè)務(wù)重組的信號。”一位投行人士稱,部分游戲類、影視類企業(yè)的經(jīng)營實(shí)力確實(shí)存在很大水分,如一家影視企業(yè)去年承諾2015年收入翻兩番,結(jié)果年報(bào)出來業(yè)績不升反降,且降幅非常大。
國內(nèi)一家大型券商投行業(yè)務(wù)部門高管告訴記者,結(jié)合當(dāng)前監(jiān)管層思路來看,對前述四個(gè)行業(yè)審核收緊的消息比較可信,因?yàn)檫@四個(gè)領(lǐng)域的跨界定增太熱,標(biāo)的資產(chǎn)估值混亂,且游戲和影視等行業(yè)極易滋生財(cái)務(wù)造假。
近期隨著互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險(xiǎn)事件不斷爆發(fā),互聯(lián)網(wǎng)金融受追捧的熱度大幅下降。游戲行業(yè)在過去兩年最受熱炒,近期也日趨冷靜。不過,影視行業(yè)的資本動作依然熱鬧,VR行業(yè)更是資本市場“新貴”。
“這些領(lǐng)域的定增在整個(gè)定增領(lǐng)域中比例不小。”一位從事IPO及并購業(yè)務(wù)的律師稱,如果真的禁止跨界并購,那么目前A股的殼資源價(jià)值將會大幅下降。
并購火熱的另一個(gè)原因,是近幾年IPO發(fā)行數(shù)量有限,令并購重組成為上市公司資本運(yùn)作的主戰(zhàn)場。如最近兩年跨界并購新興產(chǎn)業(yè)、謀求突破轉(zhuǎn)型,已成為許多傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)上市公司在嘗試的方向。
巨龍管業(yè)是一家主營非金屬礦物制品業(yè)的上市公司,自2015年初開始,公司業(yè)務(wù)向游戲領(lǐng)域擴(kuò)展。之后,公司公布了收購杭州搜影、北京拇指玩兩家游戲公司的計(jì)劃,重組申請已于4月27日獲得證監(jiān)會受理。兩家標(biāo)的公司主營為移動互聯(lián)網(wǎng)視頻推廣和游戲推廣、分發(fā)領(lǐng)域。公司自4月28日起開始停牌,目前仍在停牌中。公司并購重組是否會受到“叫?!闭哂绊?,還有待監(jiān)管層進(jìn)一步明確。
另一家典型的跨界并購公司是恒天海龍。恒天海龍的主業(yè)為化學(xué)纖維制造業(yè),今年1月公布了重組方案,計(jì)劃收購妙聚網(wǎng)絡(luò)和上海靈娛100%股權(quán),兩家標(biāo)的公司均屬于游戲領(lǐng)域。
恒天海龍此前為保殼曾尋找多家企業(yè)合作,行業(yè)涉及醫(yī)療器械、電線電纜,均與主業(yè)有較大差距。在最新重組方案中,兩家游戲公司設(shè)置了較高的業(yè)績對賭承諾。受此影響,恒天海龍的股價(jià)在二級市場也一度受到熱捧。1月27日,恒天海龍股價(jià)處于5.8元/股低位,隨后經(jīng)歷連續(xù)5個(gè)交易日大幅上漲,于2月4日達(dá)到峰值8.14元/股,累計(jì)漲幅超過40%。
恒天海龍的跨界并購受到監(jiān)管層高度關(guān)注,深交所在其重組方案公布不久,就向其下發(fā)了重組問詢函。在這份長長的問詢函中,深交所對標(biāo)的公司游戲行業(yè)發(fā)展、經(jīng)營失敗風(fēng)險(xiǎn)、利潤補(bǔ)償方案等都提出了詳細(xì)的問題,之后恒天海龍進(jìn)行了回復(fù),并公告了回復(fù)的具體內(nèi)容。這份回復(fù)問詢的公告長達(dá)157頁。11日受“叫?!毕⒂绊?,恒天海龍開盤大跌,并以跌停價(jià)收盤。
力促市場回歸理性
“定增市場亂象的確需要降溫,但此次政策調(diào)整中仍有諸多細(xì)節(jié)等待確認(rèn)?!庇型缎腥耸刻岢?,是針對跨界定增,還是同業(yè)定增也包括在內(nèi);是僅針對定增,還是現(xiàn)金收購也包含其中;是對四個(gè)行業(yè)全面叫停,還是具體情況具體分析?諸多疑問待解。
另一位大型上市券商投行項(xiàng)目負(fù)責(zé)人則表示,之前并沒有收到監(jiān)管層類似內(nèi)容的指導(dǎo),但從近期的監(jiān)管政策調(diào)整來看,這一消息的釋放可以視為是吹風(fēng),預(yù)計(jì)后期可能不會以正式文件下發(fā)。在其看來,這次調(diào)整對上市公司發(fā)展實(shí)業(yè)所限定的范圍、標(biāo)準(zhǔn)較為模糊,都給投行業(yè)務(wù)和上市公司帶來不確定預(yù)期。
在彭震看來,基于中國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型的需求,對于新的一批服務(wù)企業(yè)、科技企業(yè),資本市場是它們必須走的路,資本市場的繁榮也必須要這些企業(yè)來帶動。但是進(jìn)入過熱的領(lǐng)域、炒作概念是不合理的。
“目前很多傳統(tǒng)行業(yè)上市公司,總是拿著游戲和VR等炒概念,這是不對的,應(yīng)該受到監(jiān)管。有的公司買一些不靠譜項(xiàng)目,還有的募集資金沒有按承諾的去投資?!迸碚鹫J(rèn)為,雖然“一刀切”叫停不可能,但是從嚴(yán)審核是趨勢,審核人員多問一些問題、多審核一些信息,督促上市公司更多的信息披露、更充分的風(fēng)險(xiǎn)揭示,這是比較有可能的做法。
前述投行業(yè)務(wù)高管亦稱,這次政策調(diào)整的核心點(diǎn)看上去是跨界、定增。從上述內(nèi)容來看,“跨界”此次政策調(diào)整規(guī)范內(nèi)容的前提,具體限定和禁止的可能是以定增收購、募投項(xiàng)目推進(jìn)的上述行業(yè)跨界轉(zhuǎn)型。但對于現(xiàn)金收購等方式,并沒有明確的規(guī)定或說明。
彭震認(rèn)為,證監(jiān)會近期的舉措并非針對特定的案例或某一行為,而是對前期過熱行為的適度反應(yīng)?!氨热缛ツ曛懈殴苫貧w表現(xiàn)過于瘋狂,一堆融資機(jī)構(gòu)拿到一大筆錢,今年以來,相當(dāng)一部分互聯(lián)網(wǎng)金融公司出現(xiàn)問題?!痹谒磥恚O(jiān)管層目前進(jìn)行著一系列的布局。第一,先停下來,要進(jìn)行整治監(jiān)管;第二,梳理不合理的問題;第三,不反對行業(yè)的正常融資。
“可能未來一年半左右的時(shí)間,是政策上最后的‘迷霧期’?!迸碚鸱Q,希望證監(jiān)會按照原來的計(jì)劃,盡快推進(jìn)注冊制改革與多層次資本市場建設(shè)。
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