證監(jiān)會制定新規(guī)：上市公司重組應(yīng)在收市后討論
中國證券報記者獲悉，為避免上市公司重組信息提前泄露，證監(jiān)會正在制訂《上市公司重組信息管理辦法》，要求上市公司在收市以后啟動重組有關(guān)事項。同時，證監(jiān)會通過增加稽查人員、加強執(zhí)法協(xié)作、制定內(nèi)幕交易行政處罰認定指引、加大向公安機關(guān)移送案件力度等手段，進一步加大對內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為的打擊力度。
加大內(nèi)幕交易打擊力度
證監(jiān)會將進一步加大內(nèi)幕交易打擊力度，目前正大規(guī)模擴編稽查總隊人員。同時，證監(jiān)會正抓緊制定或修改內(nèi)幕交易行政處罰認定指引、稽查辦案規(guī)則、流程及涉嫌犯罪案件的移送標準等配套制度，調(diào)整和改進內(nèi)幕交易案件調(diào)查、處罰和移送的思路、重點和方法，使前端行政執(zhí)法與后端刑事司法標準和要求相互銜接。
證監(jiān)會還通過加強執(zhí)法協(xié)作，構(gòu)建“立體”打擊內(nèi)幕交易體系。在執(zhí)行層面具體制定和完善調(diào)查取證、案件移送和行政認定等機制，在積極爭取公安司法機關(guān)支持證券監(jiān)管執(zhí)法工作的同時，統(tǒng)籌協(xié)調(diào)證監(jiān)會、交易所和行業(yè)協(xié)會等系統(tǒng)資源，積極在案件辦理、人員培訓(xùn)和普法宣傳等方面為公安司法機關(guān)提供專業(yè)支持。
“及時發(fā)現(xiàn)、及時立案、及時調(diào)查、及時處罰、及時移送、及時公布?！弊C監(jiān)會副主席劉新華此前表示，證監(jiān)會力求做到“六及時”，保證案件查辦效果。他指出，始終將打擊內(nèi)幕交易作為監(jiān)管執(zhí)法工作重心，集中執(zhí)法資源，狠抓大案要案查處，充分利用內(nèi)幕交易行為的認定規(guī)則，進一步加大行政處罰的力度，一旦涉嫌犯罪，發(fā)現(xiàn)一起，移送一起，配合公安司法機關(guān)追究刑事責(zé)任，始終保持對內(nèi)幕交易的嚴打和高壓態(tài)勢。
我國資本市場自股權(quán)分置改革實現(xiàn)全流通以來，并購重組活動增多，內(nèi)幕交易呈現(xiàn)易發(fā)、高發(fā)態(tài)勢。2008年至2011年，證監(jiān)會調(diào)查的內(nèi)幕交易案件在非正式調(diào)查案件中占比分別達38%、56%、71%、61%，在正式調(diào)查案件中占比32%、24%、51%、51%，在移送公安機關(guān)案件中占比15%、42%、50%、80%。內(nèi)幕交易案件占比上升明顯，成為監(jiān)管執(zhí)法的主要矛盾。
重組事宜應(yīng)在收市后討論
上市公司并購重組領(lǐng)域是內(nèi)幕交易的“重災(zāi)區(qū)”。證監(jiān)會查處的內(nèi)幕交易案中，近一半涉及并購重組。由于一些并購重組項目決策環(huán)節(jié)多，直接涉及的知情人員多，在這種情況下內(nèi)幕信息不泄露具有一定的難度。為此，證監(jiān)會正在制訂《上市公司重組信息管理辦法》，要求在上市公司在收市以后，也就是非交易時間啟動和討論重組有關(guān)事項。近年來，證監(jiān)會非常重視對內(nèi)幕信息的管理，在上市公司中全面推行內(nèi)幕信息知情人登記制度，對頻繁發(fā)生的內(nèi)幕交易產(chǎn)生震懾作用。
證監(jiān)會要求，除了上市公司內(nèi)部人員，持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方、相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)以及其他可以獲取內(nèi)幕信息的知情人，應(yīng)積極配合上市公司做好內(nèi)幕信息知情人的登記工作。
針對部分上市公司向來調(diào)研的機構(gòu)選擇性披露敏感信息等現(xiàn)象，證監(jiān)會規(guī)定，上市公司籌劃、實施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法(2011年修訂)》，上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機構(gòu)簽署保密協(xié)議。
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