深化IPO改革應(yīng)修改《證券法》和《公司法》
中國人民大學(xué)民商法研究所所長劉俊海教授表示
建議將核準(zhǔn)制改為審慎登記制
“這次改革意見，是在《公司法》與《證券法》沒有全面修改的情況下推出的一個過渡性的改革措施，意見稿照顧到了投資方與融資方的雙邊利益，是刺激和恢復(fù)投資信心的重大改革舉措，應(yīng)該值得充分肯定。”針對近期出臺的新股發(fā)行體制改革征求意見稿，中國人民大學(xué)民商法研究所所長劉俊海教授在接受記者采訪時表示。
劉俊海認(rèn)為，此次改革意見可以說朝著市場化的方向邁出了一大步，包括定價機(jī)制、發(fā)行決策機(jī)制，更多的是淡化了政府的行政干預(yù)，弱化了行政審批的職能，也體現(xiàn)了此次國務(wù)院機(jī)構(gòu)改革與職能轉(zhuǎn)變的總體要求，該放開的堅決放開，該管住的堅決管好。放開主要指的是推進(jìn)發(fā)行工作的市場化改革步伐；管住主要是指管住市場秩序，確保公平、公正、公開，特別是保護(hù)公眾投資者的合法權(quán)益，以及防范資本市場強(qiáng)勢方的道德風(fēng)險。
意見中，強(qiáng)化了發(fā)行人及其控股股東等責(zé)任主體的誠信義務(wù)、并對大小非減持進(jìn)一步限定，這種市場中的捆綁制度，讓他們與公眾投資者同甘共苦的設(shè)計是比較先進(jìn)的，避免資本市場強(qiáng)勢方掠奪弱勢群體公眾投資者的合法財富，并盡量的尊重發(fā)行方和投資方的市場自由選擇。
劉俊海認(rèn)為，這次改革意見，是在《公司法》與《證券法》沒有全面修改的情況下推出的一個過渡性的改革措施，還需要進(jìn)一步的完善，但更根本的改革還應(yīng)寄希望于《證券法》與《公司法》的聯(lián)動修改，并在條件成熟時制定《投資者權(quán)益保護(hù)法》。
他建議，在修改《證券法》過程中，應(yīng)大膽推進(jìn)IPO核準(zhǔn)制改革，將核準(zhǔn)制改為審慎的登記制，并將證監(jiān)會的工作職責(zé)由目前的實(shí)質(zhì)審查轉(zhuǎn)變?yōu)閷徤鞯男问綄彶?，進(jìn)而全面構(gòu)建以充分信息披露為基礎(chǔ)、以審慎形式審查為核心、以嚴(yán)格法律責(zé)任追究為后盾的公開發(fā)行登記制度。并購重組核準(zhǔn)制也應(yīng)改革為審慎的登記制。
他還建議，應(yīng)取消強(qiáng)制保薦制度，進(jìn)一步強(qiáng)化投資者的風(fēng)險意識。當(dāng)然，上市公司申請人可以自愿選擇保薦機(jī)構(gòu)和保薦人，但要在制度上確立保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人就上市公司申請人失信行為對受害投資者的連帶保證責(zé)任。(劉麗靚)
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